“Wat je zeker moet weten over fundraising”
Tegenwoordig zie ik veel startups die denken dat het noodzakelijk is om funding op te halen voordat ze zichzelf een startup mogen noemen. Vaak realiseren deze startups zich niet welke consequenties het ophalen van funding voor hun in de toekomst kan hebben. Om een goede keuze te maken of funding bij jou past raad ik aan het boek “founder’s dillema” te lezen. Hier vind je een verkorte versie aangeboden door Harvard business review. De kern van het artikel: “Wil je aan het einde van het startup avontuur een hele grote taart die je met anderen moet delen of een kleine taart helemaal voor jezelf?
Besluit je om funding te willen ophalen dan is het goed om rekening te houden met toekomstige investeringsrondes. Met een captable roadmap breng je toekomstige financieringsronden voor jezelf in kaart, en voorkom je (nare) verassingen in de toekomst.
De captable
De captable ook wel de capitalization table genoemd, is een overzicht van de (percentuele) verdeling van de aandelen van het desbetreffende bedrijf. Tegelijkertijd geeft ook aan hoeveel de waardering van de equity is in een financieringsronde.
De basisregel is: elke keer dat je als ondernemer een nieuwe financiering ophaalt, geef je een gedeelte van jouw aandeel (in percentages) in het bedrijf op. Het principe daarachter is simpel: de investeerder steekt geld in jouw bedrijf, en krijgt daar een X aantal aandelen voor terug. Als de investeerder daarvoor nieuwe aandelen krijgt, neemt het totaal aantal aandelen door de investering toe. Met deze toename vermindert het percentage aandelen dat je als ondernemer zelf houdt.
Door een versimpelde maar toch realistische investment case te behandelen leg ik uit wat de gebruikelijke gang van zaken is, en welke mogelijk valkuilen je kunt tegen komen.
Het avontuur van Adbuddy
Stel we nemen de startup “Adbuddy B.V.” een simpele tool om offline marketing online te meten. De oprichters Stijn en Nico werkten samen voor een groot reclame bureau en merkten dat adverteerders met de opkomst van het internet kritischer worden naar de return op het uitgegeven budget. Stijn en Nico bedachten een methode waarbij de adverteerder kan bekijken wat een offline advertentie daadwerkelijk heeft opgeleverd.
Om de kosten voor de eerste periode te dekken beslissen Stijn en Nico om niet aan te kloppen bij familie of vrienden maar ieder €9.000 in te leggen van hun gespaarde geld. €18.000 was voorheen het wettelijk minimum voor het oprichten van een BV, maar dient nu puur als rekenvoorbeeld. Vanuit dit startpunt hebben we de eerste captable gecreëerd.
De valuation pre-money is de waardering voorafgaand aan de investering.
De valuation post-money is de waardering pre-money + het geïnvesteerde bedrag.
Aangezien de oplossing voor het eerder geschetste probleem een online applicatie betreft hebben Nico en Stijn een programmeur nodig en dat brengt kosten met zich mee. Om deze programmeur en zichzelf te kunnen betalen gaan ze in gesprek met een groep Angels, ook wel Informal Investors genoemd. Angels worden beschouwt al rijke individuen die naast kennis van de markt ook de mogelijkheid hebben om zelf te investeren. De groep angels gelooft in het succes van Adbuddy en investeert €150.000 in ruil voor 25% van de aandelen.
De volgende verandering vind plaats in de captable.
Voorafgaand aan de investering is er een waardering van 450.000 vastgesteld. Dit betekent dat de aandelen voorafgaand aan de investering per stuk 450.000 / 18000 = 25,- waard zijn. De investeerder investeert 150.000 euro, wat resulteert in 150.000 / 25 = 6.000 aandelen.
EXTRA INFO: Vaak wordt er andersom geredeneerd. Dit betekent dat er wordt gekeken naar hoeveel geld de Angels willen investeren in combinatie met hoeveel geld de ondernemers nodig hebben en welk aandelen percentage ze willen afstaan. De berekening van het aantal aandelen wordt dan als volgt gedaan:
Tijdens het investeringsproces is vastgesteld dat de investeerder voor het door hem ingelegde geld 25% van het bedrijf krijgt. Dit betekent dat de twee oprichters samen nog 75% van de aandelen hebben wat 18.000 aandelen vertegenwoordigt. De investeerder heeft dus recht op: (18.000/0.75) – 18.000 = 6.000 aandelen.
Al snel merken Stijn en Nico dat de vraag naar hun dienst erg toeneemt en dat ze mensen moeten aannemen om aan deze vraag te voldoen. Ook zien ze steeds meer kleine concurrenten in de markt die een soort gelijk product aanbieden. Om deze mensen te kunnen betalen en concurrentie voor te blijven hebben ze een groot bedrag nodig om de snelle groei niet te belemmeren. Hiervoor gaan ze in gesprek met een Venture Capitalist, een investeerder die gespecialiseerd is in het verstrekken van durfkapitaal aan snel groeiende ondernemingen. De venture capitalist brengt net als de angel naast geld ook expertise uit de markt mee, kan helpen met het werven van nieuw personeel en biedt ondersteuning op het gebied van Legal en Finance. Na een periode van onderhandelen besluit een de Venture Capitalist een bedrag van 400.000 te investeren in ruil voor 25% van de aandelen van Adbuddy. De captable is weer veranderd en ziet er als volgt uit:
EXTRA INFO: Als je als huidige investeerder na een volgende financieringsronde het zelfde (procentuele) belang in de startup wilt houden moet de investeerder dus ook opnieuw geld investeren.
Het gaat Adbuddy voor de wind en ze krijgen oren naar om uit te breiden naar Duitsland. Omdat Duitsland een totaal andere markt is besluiten ze om een apart team in Berlijn te vestigen dat zich volledig focust op de Duitse markt. Aangezien ze weinig connecties hebben in Duitsland wordt er ook verwacht dat er veel geld nodig is voor marketing. Nadat ze het plan met de bijpassende begroting rond hebben benaderen opnieuw de venture capitalist. De venture capitalist raadt aan om ook op zoek te gaan naar een Duitse investeerder, die meer verstand heeft van de markt in Duitsland. Na verschillende partijen te hebben gesproken wordt een deal gesloten waarbij 1 miljoen wordt gefinancierd door de venture capitalist in Berlijn en vindt er nog een additionele investering plaats van de Nederlandse venture capitalist.
Anderhalf jaar na de laatste investeringsronde is er ook een groot klantenbestand in Duitsland opgebouwd en worden ze benaderd door een bedrijf uit Amerika, genaamd AdFriend. AdFriend biedt gelijksoortige diensten aan als Adbuddy en wil de overstap maken naar Europa. Om direct een groot marktaandeel te kunnen bemachtigen wordt er een bod gedaan op alle aandelen van Adbuddy. Na lang onderhandelen besluiten Stijn, Nico en eerder genoemde investeerders het aanbod van Adfriend van €10 miljoen te accepteren. Hiermee worden de aandelen overgedragen aan Adfriend.
Een simpel rekensommetje geeft aan dat de aandelen van iedere founder (beiden 19,15%) goed zijn voor €1.915.000. De groep angels krijgen €1.277.000. De Nederlandse investeerder €2.766.000 en de Duitse investeerder €2.128.000.
In de volgende blogpost zal ik verder ingaan op de gevolgen van een Down Round.
Reacties of vragen kunnen als comment geplaatst worden