“Wat je zeker moet weten over fundraising”

Tegenwoordig zie ik veel startups die denken dat het noodzakelijk is om funding op te halen voordat ze zichzelf een startup mogen noemen. Vaak realiseren deze startups zich niet welke consequenties het ophalen van funding voor hun in de toekomst kan hebben. Om een goede keuze te maken of funding bij jou past raad ik aan het boek “founder’s dillema” te lezen. Hier vind je een verkorte versie aangeboden door Harvard business review. De kern van het artikel: “Wil je aan het einde van het startup avontuur een hele grote taart die je met anderen moet delen of een kleine taart helemaal voor jezelf?

Besluit je om funding te willen ophalen dan is het goed om rekening te houden met toekomstige investeringsrondes. Met een captable roadmap breng je toekomstige financieringsronden voor jezelf in kaart, en voorkom je (nare) verassingen in de toekomst.

De captable

De captable ook wel de capitalization table genoemd, is een overzicht van de (percentuele) verdeling van de aandelen van het desbetreffende bedrijf. Tegelijkertijd geeft ook aan hoeveel de waardering van de equity is in een financieringsronde.

De basisregel is: elke keer dat je als ondernemer een nieuwe financiering ophaalt, geef je een gedeelte van jouw aandeel (in percentages) in het bedrijf op. Het principe daarachter is simpel: de investeerder steekt geld in jouw bedrijf, en krijgt daar een X aantal aandelen voor terug. Als de investeerder daarvoor nieuwe aandelen krijgt, neemt het totaal aantal aandelen door de investering toe. Met deze toename vermindert het percentage aandelen dat je als ondernemer zelf houdt.

Door een versimpelde maar toch realistische investment case te behandelen leg ik uit wat de gebruikelijke gang van zaken is, en welke mogelijk valkuilen je kunt tegen komen.

Het avontuur van Adbuddy

Stel we nemen de startup “Adbuddy B.V.” een simpele tool om offline marketing online te meten. De oprichters Stijn en Nico werkten samen voor een groot reclame bureau en merkten dat adverteerders met de opkomst van het internet kritischer worden naar de return op het uitgegeven budget. Stijn en Nico bedachten een methode waarbij de adverteerder kan bekijken wat een offline advertentie daadwerkelijk heeft opgeleverd.

Om de kosten voor de eerste periode te dekken beslissen Stijn en Nico om niet aan te kloppen bij familie of vrienden maar ieder €9.000 in te leggen van hun gespaarde geld. €18.000 was voorheen het wettelijk minimum voor het oprichten van een BV, maar dient nu puur als rekenvoorbeeld. Vanuit dit startpunt hebben we de eerste captable gecreëerd.

De valuation pre-money is de waardering voorafgaand aan de investering.
De valuation post-money is de waardering pre-money + het geïnvesteerde bedrag.

Aangezien de oplossing voor het eerder geschetste probleem een online applicatie betreft hebben Nico en Stijn een programmeur nodig en dat brengt kosten met zich mee. Om deze programmeur en zichzelf te kunnen betalen gaan ze in gesprek met een groep Angels, ook wel Informal Investors genoemd. Angels worden beschouwt al rijke individuen die naast kennis van de markt ook de mogelijkheid hebben om zelf te investeren. De groep angels gelooft in het succes van Adbuddy en investeert €150.000 in ruil voor 25% van de aandelen.

De volgende verandering vind plaats in de captable.

Voorafgaand aan de investering is er een waardering van 450.000 vastgesteld. Dit betekent dat de aandelen voorafgaand aan de investering per stuk 450.000 / 18000 = 25,- waard zijn. De investeerder investeert 150.000 euro, wat resulteert in 150.000 / 25 = 6.000 aandelen.

EXTRA INFO: Vaak wordt er andersom geredeneerd. Dit betekent dat er wordt gekeken naar hoeveel geld de Angels willen investeren in combinatie met hoeveel geld de ondernemers nodig hebben en welk aandelen percentage ze willen afstaan. De berekening van het aantal aandelen wordt dan als volgt gedaan:

Tijdens het investeringsproces is vastgesteld dat de investeerder voor het door hem ingelegde geld 25% van het bedrijf krijgt. Dit betekent dat de twee oprichters samen nog 75% van de aandelen hebben wat 18.000 aandelen vertegenwoordigt. De investeerder heeft dus recht op: (18.000/0.75) – 18.000 = 6.000 aandelen.

Al snel merken Stijn en Nico dat de vraag naar hun dienst erg toeneemt en dat ze mensen moeten aannemen om aan deze vraag te voldoen. Ook zien ze steeds meer kleine concurrenten in de markt die een soort gelijk product aanbieden. Om deze mensen te kunnen betalen en concurrentie voor te blijven hebben ze een groot bedrag nodig om de snelle groei niet te belemmeren. Hiervoor gaan ze in gesprek met een Venture Capitalist, een investeerder die gespecialiseerd is in het verstrekken van durfkapitaal aan snel groeiende ondernemingen. De venture capitalist brengt net als de angel naast geld ook expertise uit de markt mee, kan helpen met het werven van nieuw personeel en biedt ondersteuning op het gebied van Legal en Finance. Na een periode van onderhandelen besluit een de Venture Capitalist een bedrag van 400.000 te investeren in ruil voor 25% van de aandelen van Adbuddy. De captable is weer veranderd en ziet er als volgt uit:

EXTRA INFO: Als je als huidige investeerder na een volgende financieringsronde het zelfde (procentuele) belang in de startup wilt houden moet de investeerder dus ook opnieuw geld investeren.

Het gaat Adbuddy voor de wind en ze krijgen oren naar om uit te breiden naar Duitsland. Omdat Duitsland een totaal andere markt is besluiten ze om een apart team in Berlijn te vestigen dat zich volledig focust op de Duitse markt. Aangezien ze weinig connecties hebben in Duitsland wordt er ook verwacht dat er veel geld nodig is voor marketing. Nadat ze het plan met de bijpassende begroting rond hebben benaderen opnieuw de venture capitalist. De venture capitalist raadt aan om ook op zoek te gaan naar een Duitse investeerder, die meer verstand heeft van de markt in Duitsland. Na verschillende partijen te hebben gesproken wordt een deal gesloten waarbij 1 miljoen wordt gefinancierd door de venture capitalist in Berlijn en vindt er nog een additionele investering plaats van de Nederlandse venture capitalist.

Anderhalf jaar na de laatste investeringsronde is er ook een groot klantenbestand in Duitsland opgebouwd en worden ze benaderd door een bedrijf uit Amerika, genaamd AdFriend. AdFriend biedt gelijksoortige diensten aan als Adbuddy en wil de overstap maken naar Europa. Om direct een groot marktaandeel te kunnen bemachtigen wordt er een bod gedaan op alle aandelen van Adbuddy. Na lang onderhandelen besluiten Stijn, Nico en eerder genoemde investeerders het aanbod van Adfriend van €10 miljoen te accepteren. Hiermee worden de aandelen overgedragen aan Adfriend.

Een simpel rekensommetje geeft aan dat de aandelen van iedere founder (beiden 19,15%) goed zijn voor €1.915.000. De groep angels krijgen €1.277.000. De Nederlandse investeerder €2.766.000 en de Duitse investeerder €2.128.000.

In de volgende blogpost zal ik verder ingaan op de gevolgen van een Down Round.

Reacties of vragen kunnen als comment geplaatst worden

Heb je een goed idee voor een applicatie of startup en zoek je investeerders? Of wil je zelf investeren in een goed idee wat kan uitgroeien tot een prachtig bedrijf? Dankzij de verschillende Nederlandse platformen kan ook jij investeren in nieuwe initiatieven en wie weet wel een mooi rendement behalen.

SellAnApp

Een van de platformen waar je in Nederland terecht kunt als een investeerder is SellanApp. Je kunt er als bedenker van een App een ‘mockup’ maken. Hierdoor is het voor de bouwers van de App duidelijk hoe jij de App voor je ziet en welke functies je aan wilt bieden. Vervolgens kun je door middel van crowdfunding campagne zorgen voor de middelen die je nodig hebt om de app daadwerkelijk te creëren en te publiceren.

SymBid

Symbid biedt mogelijkheden voor ondernemers en investeerders. Als investeerder kun je al vanaf €20,- voor een klein deel eigenaar worden van een startup. Hierdoor profiteer je dus mee van een eventuele waardestijging.

Ondernemers kunnen op hun beurt hun startup presenteren, de crowd daarmee benaderen en de weg richting groei inzetten. Heb je een lumineus idee voor een bedrijf, of heb je een app in gedachten die de wereld totaal op z’n kop zal zetten? Symbid biedt je de mogelijkheid om investeerders te zoeken, die direct participeren in het aandelenkapitaal van je onderneming.

LeapFunder

Ten derde kun je als investeerder terecht bij LeapFunder, waar je de mogelijkheid hebt om te investeren door middel van een convertible note. Een convertible note is simpel gezegd: “een lening die je uiteindelijk om kunt laten zetten in aandelen op het moment dat de onderneming daadwerkelijk van de grond blijkt te komen”.  Ook onderscheidt Leapfunder zich doordat ontwikkelaars van apps een Memorandum op moeten stellen. Hierin wordt een goed beeld weergegeven van de plannen, een beschrijving van het team gegeven en worden de risico’s beoordeeld en beargumenteerd. Dit zorgt ervoor dat je als investeerder een goed beeld hebt om zo de juiste keuze te kunnen maken.

Op het nieuwe hoofdkantoor van Slimleren.nl heb ik een interview met Pieter Brouwer en Jochem van Dalfsen, oprichters van Slimleren.nl; het Educatie platform voor middelbare scholieren.

In het kort – Wat is Slimleren?

Wij geven alle scholieren van Nederland de kans om in         hun eigen tempo, op hun eigen niveau en volgens een persoonlijke leerroute de stof te oefenen die ze tijdens de les behandelen. Naast het oefenen van stof, biedt slimleren ook een overzicht van wat je als scholier goed snapt en waar je meer moeite mee hebt zodat je hier, al dan niet op slimleren.nl, meer tijd aan kunt besteden.

Wat is het specifieke voordeel ten opzichte van de traditionele CD-rom?

Een aantal grote uitgeverijen beheersen nu de markt en bepalen daarmee ook het aanbod. Zij verdienden vooral op de content veel geld. De bijgeleverde CD-rom is meestal een kopie van het boek. Over gebruiksvriendelijkheid of mogelijkheden als een persoonlijke leerweg, is gewoon niet nagedacht. Je ziet zelfs dat digitale scholen niet de mogelijkheden benutten van de hedendaagse techniek. Meestal wordt het boek gewoon in pdf op een tablet weergegeven.

Dit kan een kind sowieso niet waarderen

Welke twist gaan jullie hier aan geven?

Ons doel is om een betere beleving mee te geven en juist wel de mogelijkheden te benutten van de hedendaagse techniek. Vanuit de Beuker ( Een creatieve ruimte in het kantoor vol met white-boards, lounge-stoelen en een presentatie tv) houden wij sessies waar de volledige focus ligt op het maken van user experience designs. Hier proberen wij een antwoord te vinden op vragen als: Hoe geven we de stof zo overzichtelijk mogelijk weer? Welke technieken kunnen we het beste inzetten om een bepaald wiskundig probleem uit te leggen?Hoe houden we de leerling gemotiveerd? Alle mogelijke opties worden in een wireframe geplaatst waarnaar we vervolgens alle stappen nog een keer doorlopen voordat het design daadwerkelijk gemaakt wordt. Dit proces nemen wij heel serieus waardoor wij in gebruikersgemak een uniek voordeel hebben t.o.v. andere systemen.

Het is dus meer dan een twist

Jullie hebben de tijd van de middelbare school al lang geleden achter jullie gelaten dus waar komt het idee nu vandaan?

We hebben hiervoor samen gewerkt aan Europesgreatest, een website die een overzicht geeft van de beste clubs van Europa, maar dit bracht niet datgene wat we ervan verwacht hadden. Wel merkten we van dit project dat we bijzonder goed samenwerken en elkaars kwaliteiten goed aanvullen. We besloten daarom, zonder een concreet plan, samen een bedrijf op te zetten.

We hebben vervolgens tientallen ideeën de revue laten passeren en merkten dat er veel ontwikkeling plaats vond binnen het digitale onderwijs op basisscholen en universiteiten. Middelbare scholen waren hier een ondergeschoven kindje. Dit terwijl juist middelbaar onderwijs zich heel goed leent voor een stuk innovatie aangezien de leerstof voor de middelbare scholieren nagenoeg gelijk is en maar weinig verandert. Tijdens een borrel bij Café Thuys wisten we dat we met dit idee verder zouden gaan; 2 porties bitterballen en 28 pils verder stond het idee als een huis.

De volgende dag hebben we een pand gehuurd

Jullie hebben redelijk snel een investering weten binnen te halen. Wat was volgens jullie voor de investeerder een doorslaggevende factor?

Vanaf mei zijn we fulltime begonnen met het uitwerken van het concept en in augustus hadden we het geld op de rekening staan. Natuurlijk was het belangrijk om ons business plan goed en kloppend te hebben. Maar ik denk dat onze drive in combinatie met de gigantische upside potentie van het idee, voor de investeerder de doorslaggevende factor is geweest.

Hadden jullie een back-up plan?

We hadden wel meer ideeën waar we geld binnen zouden kunnen halen, maar deze hadden niet de voorkeur. Wel merken we dat nu we wat verder zijn met Slimleren.nl en een paar grote stappen hebben gemaakt, andere investeerders zich spontaan melden.

Jullie hebben dus een Amerikaanse investeerder. Merk je daar voor- of nadelen van?

We zien geen nadelen, iedere investeerder heeft natuurlijk specifieke kennis en daarin zijn juist vernieuwde inzichten heel verhelderend. Wij krijgen nu veel strategische hulp en worden goed begeleid bij bedrijfskundige vraagstukken. Gezien zijn buitenlandse nationaliteit is er alleen minder kennis over de Nederlandse markt & onderwijs. Maar we hebben onlangs een Raad van Advies opgezet die ons hier juist weer ontzettend goed bij helpt.

Worden jullie laks nu je een grote zak geld tot je beschikking hebt?

Je maakt zeker andere keuzes, maar je wil natuurlijk gewoon het beste doen voor het bedrijf. Doordat we de steun hebben gekregen van een investeerder kunnen we het ons bijvoorbeeld veroorloven om op een hoger uur tarief te gaan zitten waardoor je betere werknemers kunt vinden. Maar ook dit geweldige kantoorpand met allerlei faciliteiten zorgt voor een betere werksfeer. Dit soort uitgaven zijn gewoon nodig om een snelle groei te faciliteren.

Money well spend

Wat is jullie visie geweest op de ontwikkeling van Slimleren?

We waren direct van mening dat de content die we de scholier aanbieden, de belangrijkste focus moet krijgen van onze dienst. De investering stelde ons in staat om een groot en goed team te verzamelen die ervaringen had met het geven van (bij)les aan middelbare scholieren of met het schrijven van lesstof. We hebben wiskunde als eerste vak genomen omdat dit volgens docenten een struikelblok is op de middelbare school en het voor elke middelbare scholier verplicht wordt gesteld. Bij het ontwikkelingen van het platform hebben we een duidelijk onderscheid gemaakt tussen 3 vlakken: Het leerproces in combinatie met de technologie, de leerervaring en de content; deze moet uitdagend zijn om scholieren te blijven triggeren en zichzelf te verbeteren.

Jullie doen veel aan User Testing – kwamen daar nog opvallende resultaten naar voren?

Door het testen kwam heel duidelijk naar voren dat de ondersteunde video animaties een verhelderend beeld geven. Kinderen willen niet nog een keer een docent voor de klas zien staan, maar juist een animatie die de boel verduidelijkt. We nemen deze resultaten nu ook mee in de ontwikkeling van het platform.

Hoe bepalen jullie het verdienmodel?

Qua verdienmodel zijn we nog heel erg zoekende. We hadden eerst de gedachte om met een basis, medium en een compleet abonnement te gaan werken. Bij het basis abonnement zou je dan alleen toegang krijgen tot extra opgaven, uitgebreide uitwerkingen en tips. Een standaard pakket zou ook toegang verlenen tot diagnostische toetsen, theorie en vuistregels. Het complete pakket moest ook de mogelijkheid bieden om videocolleges te volgen. Maar zoals eerder aangegeven zijn we er nog niet over uit of dit de beste keuze is, aangezien het basis en medium pakket belangrijke facetten van ons systeem niet bevatten. Wat we wel weten is dat onze prijs ver onder de kosten van de traditionele bijles zullen liggen!

Zijn jullie klaar voor een snelle groei?

Op dit moment zouden we dat nog niet aandurven. We hebben ervoor gekozen om eerst een grote testfase te draaien en daarmee 2500 middelbare scholieren gratis toegang te bieden tot ons platform. Deze scholieren gaan wij monitoren op verschillende aspecten, waaronder: Hoeveel vragen maken ze? Welke vragen zijn onduidelijk en worden de animatie video’s daadwerkelijk bekeken? Maar ook vragen als: kan de server het wel aan? En dus hoe schaalbaar is ons platform werkelijk.

Toekomst visie; waar staan jullie over 5 jaar?

Over 5 jaar hebben we meerdere vakken op alle niveau’s voor de onderbouw & bovenbouw gedekt en zijn we marktleider in Nederland. We hebben absoluut internationale ambitie, echte plannen zijn er natuurlijk nog niet, maar hopelijk hebben we ook hierin stappen gemaakt over 5 jaar.

Welke tip kunnen jullie andere startende ondernemers meegeven?

We zijn te bescheiden om nu al tips te geven, maar als je ambitie groot genoeg is, je bereidt bent om lange dagen te draaien ( 8 uur ’s ochtend tot 11 ’s avonds ) en je écht enthousiast bent over je idee kom je naar onze mening een heel eind.

Scholieren die het willen uittesten kunnen terecht op de website van Slimleren.